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2019年3月4日 · 〔記者吳昇儒／基隆報導〕基隆一名胡姓男子前年3月為了成立數位公司，透過某代辦公司辦理登記，代辦公司將資料轉交給李姓記帳士後，他竟偽造金流資料，表明收足股款，向經濟部申請核准設立該公司，損害經濟部管理公司設立登記正確性。 基隆地方法院審理後，認定胡男、記帳士觸犯公司法，分別判處拘役55日緩刑2年、有期徒刑3月，均得易科罰金。 檢調調查，胡男上網找代辦公司協助辦理公司設立登記，該代辦公司將相關資料交付給李姓記帳士後，由其稅務記帳報稅代理人事務所協助辦理相關事項。 李姓記帳士明知胡男未交付1百萬的股本款項，竟先將自身的1百萬轉進胡男欲設立的公司帳戶內，隔天再將款項轉到自己的帳戶內，佯裝成胡男公司的1百萬股款已經收足，接著備齊資料到經濟部中部辦公室辦理登記。
- 奇襲！ 處分全家未經股東會
- 炒股？砸兩倍股本資金入主
- 源頭！ 全家獲利算業外？
- 難題！已處分不易恢復原狀
- 爭議！ 資訊揭露不夠透明
「泰山公司派是強盜、賤賣全家！」對於泰山經營層處分金雞母全家持股，市場派大股東龍邦董事長、泰山董事劉偉龍氣得跳腳，近日接受《今周刊》專訪的他，仍難掩氣憤，「4 萬 3 千多張股票在 12 月 5 日星期一早上開盤兩分鐘立刻成交，這如果沒有事先與買方串謀，大家會相信泰山所言不知誰接走股票嗎？」 劉偉龍不諱言，11 月底收到泰山董事會寄發的開會通知書，其中討論事項僅簡單描述擬處分所持有之全家、宜進與福壽三家公司股票，「坦白說，看到這個提案，我相當傻眼。」他懷疑夾帶宜進與福壽股票只是煙霧彈，泰山真正目的只是為了賣全家股票。 泰山董事會當天，劉偉龍與獨董杜英達強烈反對，並要求應公開標售、價高者得，讓處分利益最大化，但最終在董事會仍表決通過，「我們本來也以為全家股票會在半年內慢慢賣，沒想到卻在隔周一的...
「擦亮招牌不只是營收、獲利，而是維護股東權益。」劉偉龍直言，這幾年泰山本業獲利雖有一、兩年增加，但對比當時同業獲利增加更多，泰山公司派自認經營有成，恐怕只是搭上景氣順風車，因為去年本業獲利就比前年衰退；此外，今年第三季營業利益只剩 1 千 2 百多萬元，第四季估計會虧損 5 千多萬元，今年整年度估計賺不到 8 千萬元，又比去年大幅衰退，他反問，這叫做好的經營成績？ 雙方你來我往攻防不斷，據了解，泰山董事長詹景超早在數年前家族內訌時，就向幹部透露有處分非本業全家股票的念頭；半年前開始，親近友人眼中「古意」的他，又陸續聽到客戶和幕僚建議「釜底抽薪」，才決定發動「奇襲」。
事實上，泰山的經營權之爭，正是典型的懷璧其罪。 外界解讀，從過去保力達有意爭奪泰山的經營權，到龍邦近年一路加碼泰山股票，除了要拿下經營權，泰山持有全家 22.46％股權更是重中之重。從泰山財報來看，持股全家可坐收豐厚收益，光是股息每年就可領上億元，全家今年前三季獲利貢獻占泰山稅後淨利比重，就高達 54％，儼然是業外獲利進補的搖錢樹。 面對市場派來勢洶洶，泰山公司派不惜「玉石俱焚」，讓已持股泰山近 5 成的龍邦就算未來真正入主，也無法享受業外獲利。 目前，龍邦已在第一時間向法院提出定暫時狀態假處分，要泰山不得動用出售全家進帳的近 81 億元等資產；接下來，則準備盡快召開股東臨時會全面改選，好反映公司最新股權結構。 龍邦決定控告泰山公司派違反《公司法》第一八五條，未經股東會決議就處分泰山持有的全...
方嘉麟直言，實務見解上，泰山違反《公司法》雖然可能成立，但，一場官司打下來最快也耗時三、四年時間，屆時物換星移，能否要求買方返還全家股權，恐怕沒那麼容易。 「商戰主要就是要搶時間，但以目前狀況來看，這個時間也許不站在龍邦這一方。」她觀察，由於這樁股權出售案已完成交易，如果龍邦要向法院申請假處分或假扣押，禁止買受人將全家股權再次轉售，等於是剝奪第三方的財產權，若龍邦無法提出充分證據，應是有難度。「畢竟現在全家已經處分掉了，泰山手上有一大筆現金，而這世界上最容易走掉的就是現金，很難恢復原狀。」 由於這筆交易金額高達近 81 億元，但買方至今都尚未揭露，泰山公司派究竟把泰山股權賣給誰？也讓外界霧裡看花。 方嘉麟分析，這麼大一筆交易，通常得先經過盡職調查，不太可能三天內就有外部買家出手。不過，她認為...
方嘉麟認為，泰山發布重大訊息只揭露最基本內容，完整作法是必須把交易緣由、處分的方式和價格交代清楚，提高資訊揭露的透明度，更優於現今法規要求，才有助於公司治理價值提升。 不只如此，經過這次的泰山案例，金管會等主管機關理應對《公司法》所謂「讓與全部或主要部分之營業或財產」的主要資產，有更清楚且明確的定義，才能避免下一次資本市場經營權之爭重演類似爭議，這是不論後續經營權大戰鹿死誰手之外，資本市場和經營者都該上的寶貴公司治理課。 延伸閱讀 / 突襲賣全家股權是強盜行為，龍邦提告凍結交易！泰山：「我們才是擦亮泰山招牌的人…」 豪門內鬥、被哥哥掃地出門... 張國煒絕口不提「王子復仇記」！夏韻芬：他用傷口說人生故事 （本文出自今周刊）
判例. 法規名稱： 公司法 EN. 第 23 條. 公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。 公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。 但自所得產生後逾一年者，不在此限。 歡迎使用全國法規資料庫網站，本網站提供各界經由網際網路單一窗口簡單、方便、公開查詢法規資料及各機關法規網站，以達有效管理及公開法令資訊，建構法治社會之目標。
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違反本法之案件由誰管轄?
公司法修正案是什麼?
違反本條例之行為,由什麼機關處罰?
違反本法行為應如何處分?
驗資不實，違反公司法案件. 公司法第 9 條規定. 第一項 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 第二項 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第三項 第一項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。 但判決確定前，已為補正者，不在此限。 第四項 公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。 刑法第214條規定.
公司負責人違反第2項、第4項或前項規定者，各處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。 但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣24萬元以上240萬元以下罰鍰。
台北地檢署依違反《公司法》起訴龔、蔡及18家公司負責人共20人。 實際案例 (一): 甲君於96年曾經透過不肖記帳事務所代墊資金成立資本額200萬元之**有限公司，之後該公司雖於97年間已結束營業，但因該不肖業者遭人檢舉此不法情事，其經辦過之案件全部追查，甲君亦於99年7月遭檢察官傳喚到案認罪。 甲君之後將無法申請無刑事記錄證明 (俗稱的良民證)。 實務案例 (二): 中區國稅局提醒公司於設立登記時無法收足股款者頻增，對想藉由代客記帳業者提供之不實資金證明辦理公司登記之負責人需注意了，此行為已違反公司法規定。 該局呼籲公司負責人不要為了圖一時之便利，而以不實之申請文件表明收足股款，一經查獲，該公司不僅遭撤銷登記外，負責人還需吃上官司，得不償失。
公司應收之股款，股東並 未實際繳納 ，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於 登記後將股款發還股東 ，或 任由股東收回者 ，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
