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- Sogo 案始末簡介
- 經營權落誰家？－反覆的判決跟修法爭議
- 有關台灣商業法律制度的反思及問題
▍人物簡介
為了方便了解，開頭先簡介幾個重要人物：
▍一切，都從那場颱風說起
位在台北市忠孝東路四段的遠東 SOGO ，其實是當年太設成立的。作為台灣第一家 SOGO 百貨，它是太設最重要的金雞母。當年的數位支付跟信用卡付款不如現在普及，仍以現金收付為主，所以只要 SOGO 有營業，原則上就有立即的現金流支撐，緩解了承攬公共建設的太設在 2000 年後房地產景氣衰退、建材價格上漲產生的財務虧損，而 SOGO 每年幾百億的營收也提高銀行對太設集團的信貸額度，相當程度緩解了太設的資金壓力，過去許多企業之所以對 SOGO 趨之若鶩，也是看上它龐大的營收及獲利能力。 孰料 2001 年，納莉颱風讓北北基大淹水，整條忠孝東路跟板南線都泡在水裡， SOGO 百貨也大受影響，停業將近1週。停業幾天看起來沒什麼，反正之後再賺回來就好，但卻讓太設產生嚴重資金缺口，集團旗下事業也如連鎖效應般陸續面對信用違約問題，陷入嚴重財務危機，集團可能一起被這場水災淹死。 太設創辦人章民強怕太設拖垮 SOGO 百貨，在時任 SOGO 百貨董事長李恆隆的建議下，決定把 SOGO 百貨分割出去，萬一太設真的撐不下去，為了日後東山再起，至少也要留下 SOGO 。李恆隆當時還靠人脈帶章民強去總統府...
▍關鍵股東會 章家跟 SOGO 說掰掰
但轉身離開，分手輕鬆說出來，李恆隆主張那 600萬是他自己出的，跟章家父子無關。章家曾以存證信函表明終止信託關係、要求歸還股權，李終究不動如山，聲稱 SOGO 經營權在他手上。章家父子被迫辭去 SOGO 董事長及常務董事，改由李恆隆接任。章家為了救回 SOGO 百貨，決定將手中 4 成的 SOGO 股權賣掉。當時遠東集團總裁徐旭東原本有意願收購，孰料談判未成，轉而去找了李恆隆；李也為了取得公司掌控權，決定與遠東合作。 2002年9月21日，李恆隆開完董事會後，召開了一場非常關鍵的股東臨時會，提案太流從資本額 1,000 萬元現金增資到 40 億元，並由遠東認股，最後通過增資決議（現金增資經董事會決議後，尚須經股東會決議通過，公司法第106條參照）這場臨時會是整場 SOGO 經營權之亂的重要爭點，後來遠東取得將近9成的股權，取得 SOGO 百貨的經營權後，由遠東實質掌控太流，章家被掃地出門！
▍股東會決議無效之訴！
當時，章家主張只有李恆隆1個人去參加董事會，但會議記錄上卻寫 2 個人出席，會議記錄是偽造的。假設其所述為真，那代表董事會決議自始就不存在嘛，既然如此，股東會會議也是偽造的，那現金增資決議根本無效！如此一來，這40億元的股權根本不存在(應該是債權才對)！ 2009年高院認定該會效力自始當然確定無效，也代表經濟部得撤銷太流的資本額變更登記，章家短暫逆轉勝！如果撤銷成功，代表遠東集團的股權將化為烏有。遠東集團當然不會善罷甘休，於是也提起行政訴訟，沒想到2013年判決逆轉，最高行政法院判經濟部敗訴，恢復增資登記，由遠東重新拿回經營權(102年判字第270號判決參照)。
▍你的偽造文書，不是我的偽造文書
法院與經濟部的見解不同，到底癥結在哪？既然原告章家主張會議記錄是偽造的，自然要符合條文上對「偽造」的定義，才說得過去。但問題就出在雙方對條文中的「偽造」見解不同。當時最高行認為公司法第9條的「偽造登記」，必須是「無形偽造」，不是「有形偽造」；經濟部則認為不論有形、無形偽造，都該當本條要件。 如果從法條來看，現在的公司法第 9 條第 4 項規定： 看起來好像沒什麼了不起的。但如果跟舊法比： 新法條文規定的是「犯偽造文書罪章」，換句話說，射程範圍較廣，符合經濟部的認知(有形、無形都算)。 就因為經濟部與行政法院在這個見解上的不同，引導了判決乃至於經營權的歸屬結果截然不同(還有其他爭點，本文省略)。為杜爭端，2017年公司法修法後，才做了以上修正，也就是俗稱的「 SOGO 條款」，目的在強調不是只有有形偽造才在規範範圍。畢竟，實務上無形偽造的狀況當然比較多，盜刻印章這種事真的相對少見！ 當時法院判經濟部敗訴後，經濟部的登記撤銷就被廢棄掉了，資本額又回到40.1 億。 但這也同時稀釋了李恆隆的持股，讓李恆隆的持股從 60% 降到 1%以下；後來2011年，徐旭東仗著自己的強大股權優勢拿下...
對尋常老百姓來說， SOGO 的老闆是誰真的不是太重要。但若從公司治理跟公司法制的角度來看，其實 SOGO 案就像是個經典的本土商法教案，有許多值得思考的地方： 以上問題誠值思考，筆者自己也還沒有確定的答案。或有論者為法律是正義的化身，生意人往往以追求利潤為優先。但是，看似立意良善的法條可能對社會形成莫大實害；正當的商業競爭也是促進人類文明及物質生活提升的原動力之一。我相信事物沒有非黑即白的一面，法律及商業更沒有所謂「唯一」的真理。唯有透過視野及跨領域去學習，才能避免在資訊洪流中迷失自我。 畢竟，有時我們往往更願意相信自己能看見、想相信的事，不是嗎？
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中文版. 英文版. 外籍旅客 (自入境日起停留天數未達183天者)於同一天於本公司購買退稅範圍內商品總金額累計達新臺幣2,000元以上，並於購買當日至本公司12F卡友服務中心辦理退稅，且需於購物日起90天內將商品攜帶出境。 現場小額退稅 (消費金額48,000元以下 (含))：於本公司12F卡友服務中心辦理後，即可直接，退現金並於消費發票上註記「旅客已申請退營業稅」章。 海關退稅 (消費金額超過48,001元以上)：於本公司12F卡友服務中心辦理後，並於消費發票上註記「可退稅」章，方可至機場海關申請退稅款。
遠東SOGO百貨 （英語： Far Eastern SOGO Department Stores ），公司名稱為 太平洋崇光百貨股份有限公司 （英語： Pacific SOGO Department Stores Co., Ltd. ），原名為 太平洋SOGO百貨 ，是 臺灣 一家連鎖 百貨公司 ，與 廣三SOGO百貨 同為 日本 SOGO 在 臺灣 的兩家 加盟連鎖 業者。 最初在1986年由 太平洋建設集團 與SOGO合資創立，2002年太平洋建設集團發生財務危機後轉由 遠東集團 承接。
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