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本身非董事而經常指揮公司董事遂行目的，例如慈禧，但對外不表現其董事身分者
- 在我國，公司之董事一般概念上有區分為：董事、事實上董事及影子董事三種。 而所謂事實上董事，是指本身非董事但事實上有執行董事職務者，例如 CEO；所謂影子董事，是指本身非董事而經常指揮公司董事遂行目的，例如慈禧，但對外不表現其董事身分者。
daynewlaw.com/公司法第八條第三項釋義-公司負責人【楊忠憲律師/
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2021年11月17日 · 所謂實質董事，是指「公司之非董事、但實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者」，依《公司法》第八條，「與董事同負民事、刑事及行政罰之責任。 」此一制度的目的，就是為了防範「影子董事」做出違反公司利益的情事。 方嘉麟認為，這條法規訂立後，確實較有機會提高影子董事及背後股東的責任。 年中驚喜大放送📣加49元 最多送49期！ 每期最低$34元up🎯週週為你觀察經濟脈動，分析最新投資情勢，現在用最優惠的價格訂閱，佈局未來，贏得先機！ 監督 經營權 公司治理 法人董事制度 獨立董事 實質董事 大同. 十一月十二日，大同將法人董事競殿投資的法人代表從林清祥換成顏大和，這已經是大同自去年十月二十一日股東臨時會以來，更換的第五位法人董事代表人。
2021年3月25日 · 而所謂事實上董事，是指本身非董事但事實上有執行董事職務者，例如 CEO；所謂影子董事，是指本身非董事而經常指揮公司董事遂行目的，例如慈禧，但對外不表現其董事身分者。 修法理由，說「公司法就負責人認定原係採形式主義，只要名義上不擔任公司董事或經理人，就算所有董事經理人皆須聽命行事而大權在握，也不會被認定為公司負責人，須對違法行為負責。 但經營者對公司的控制，並不是依靠其在公司的職稱，而是經由控制董事會。 因為，控制股東即使不在董事會佔有任何席位，仍可經由其他方式對公司進行控制。 董事人選係由實質經營者所指派，並得隨時撤換改派。 董事的認定不宜再依據形式上名稱，須使實際上行使董事職權，或對名義上董事下達指令者，均負公司負責人責任，使其權責相符藉以保障公司及投資人權益。
影子董事(shadow director)是英國法對上述之前一現象的回應,但其思考之重點不在股東身分,而係以董事義務為核心,因此, 1 除非該公司股權極度分散,並無多數股東可言。 然而,即使如此,在特定情形下,「多數」股東仍可能由「許多少數股東」因議題結合而形成,只不過此種「多數股東」未必為司法實務或立法者所關注。 被認定為影子董事者未必是多數股東。 相較之下,美國法並無影子董事之規定,但有大股東忠實義務之論述,似乎是針對上述之後一現象的規範2。 當法律對於影子董事或大股東之受任人義務或忠實義務予以規範及討論時,就必須同時考量關係企業之設計。 理由在於,關係企業中母公司對子公司行使控制力,在子公司是典型的「經營與所有結合」。
利用影子董事操控公司的集團，除了便於規避實質控制人的責任外，亦非常易於進行關係人交易、虛偽交易，造成財報不實，衍生掏空公司，甚至擴大到內線交易、操縱股價及對銀行詐貸等弊端。 據《經濟日報》2020年4月13日報導：「誰是台灣股市最強市場派？ 綜觀市場，這個頭銜非鋼界聞人、『台灣鋼鐵集團』會長謝裕民莫屬。 短短七年謝裕民已順利掌控春雨、榮剛、台苯、光洋科等十數家上市櫃公司，總市值超過500億元，從市場派搖身一變成為公司派，近日再以市場派梟雄之姿，直搗網通廠友訊董事會，且志在必得，『股市成吉思汗』再出擊，掀起一陣喧嘩。
公司影子董事，可以休矣！ 葉雪鵬（曾任最高法院檢察署主任檢察官） 去年的十二月十四日，立法院三讀通過了《公司法》的部分法條修正案，用來保護與公司有業務往來或者買賣股票的社會大眾。 相關內容媒體先後都有扼要報導，像修正後第七條規定，公司設立登記的資本額，未來必須經由會計師的簽證，防止帳目有虛假不實情事發生；修正第二百三十二條：公司在沒有彌補虧損或依公司法第二百三十七條第一項的規定，提出法定盈餘公積，或是公司沒有盈餘時，不得分派股息及紅利，違反者，要處公司負責人一年以下有期徒刑、拘役、或科或併科新臺幣六萬元以下罰金；以及公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人的注意義務，如有違反導致公司受損害者，應負相關責任，股東會亦可在一年內對其求償。
對於公司業務執行，若有違反法令而須負賠償責任時，公司法僅規範公司登記負責人，而具實質影響力之影子董事，卻完全不用負起任何連帶賠償責任，實有不公。 國際間對影子董事已有相關規範，經濟部目前亦正積極研擬增修條文，本文將探討「影子董事」法律責任之意義，以及尚待探討的議題。 關鍵字. 無資料. 被引用紀錄. 宋孟原（2016）。 董事自我交易管制之再建構 〔碩士論文，中原大學〕。 華藝線上圖書館。 https://doi.org/10.6840/cycu201600418. Airiti Library. Google Scholar. DOI. Chou, F. J. (2017).
所謂實質董事，是指「公司之非董事、但實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者」，依《公司法》第八條，「與董事同負民事、刑事及行政罰之責任。 」此一制度的目的，就是為了防範「影子董事」做出違反公司利益的情事。 方嘉麟認為，這條法規訂立後，確實較有機會提高影子董事及背後股東的責任。 監督. 經營權. 公司治理. 法人董事制度. 獨立董事. 實質董事. 大同. 十一月十二日，大同將法人董事競殿投資的法人代表從林清祥換成顏大和，這已經是大同自去年十月二十一日股東臨時會以來，更換的第五位法人董事代表人。
