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依證券交易法發行股票之公司依第43條之6第1項及第2項規定對特定人招募有價證券之行為
- 所謂私募是依證券交易法發行股票之公司依第43條之6第1項及第2項規定對特定人招募有價證券之行為。 簡單來說就是公開發行公司依法向「特定人」招募有價證券。
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2024年5月14日 · 股票私募制度，指的是公開發行公司依法向「特定人」招募有價證券，透過私募的方式可以降低企業籌資成本，同時增加公司多元籌資管道。 那你一定會好奇如果透過私募方式，每一個人都可以參與認購嗎？
2022年5月31日 · 所謂私募是依證券交易法發行股票之公司依第43條之6第1項及第2項規定對特定人招募有價證券之行為。 簡單來說就是公開發行公司依法向「特定人」招募有價證券。 而看到這裡投資朋友會想說「特定人」是指什麼？ 而在證券交易法裡有明定特定人的範圍。 證券交易法第43條之6亦明訂特定人之範圍： （1）銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。 （2）符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。 （3）該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。 上述（2）、（3）之應募人總數，不得超過35人。
私募股權（Private Equity）是指未上市企業的股份；與上市公司不同，未上市公司沒辦法透過公開市場向大眾募資，而是向有錢的金主籌錢。 私募股權基金（PE Fund）是什麼？ 私募股權基金（Private Equity Fund，一般我們會看到以PE Fund 或是 PE 簡稱）是
2022年5月26日 · 所謂私募是依證券交易法發行股票之公司依第43條之6第1項及第2項規定對特定人招募有價證券之行為。 簡單來說就是公開發行公司依法向「特定人」招募有價證券。 而看到這裡投資朋友會想說「特定人」是指什麼？ 而在證券交易法裡有明定特定人的範圍。 證券交易法第43條之6亦明訂特定人之範圍： （1）銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。 （2）符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。 （3）該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。 上述（2）、（3）之應募人總數，不得超過35人。
- 概觀
- 基本介紹
- 說明
- 定義
- 特點
- 分類
- 運作方式
- 風險管理
- 考察方式
- 行業優點
PE基金一般指本詞條
Private Equity（簡稱“PE”）也就是私募股權投資，從投資方式角度看，是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、併購或管理層回購等方式，出售持股獲利。
私募股權投資（PE）是指通過私募基金對非上市公司進行的權益性投資。在交易實施過程中，PE會附帶考慮將來的退出機制，即通過公司首次公開發行股票（IPO）、兼併與收購（M&A）或管理層回購（MBO）等方式退出獲利。簡單的講，PE投資就是PE投資者尋找優秀的高成長性的未上市公司，注資其中，獲得其一定比例的股份，推動公司發展、上市，此後通過轉讓股權獲利。
廣義
廣義的PE為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資，即對處於種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資，相關資本按照投資階段可劃分為創業投資（Venture Capital）、發展資本（development capital）、併購基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（turnaround），Pre-IPO資本（如bridge finance），以及其他如上市後私募投資（private investment in public equity，即PIPE）、不良債權（distressed debt）和不動產投資（real estate）等等。在中國語境下，私募分為直接投資到中國境內目標企業的私募和通過在海外設立離岸公司方式進行的紅籌私募。
狹義
狹義的PE主要指對已經形成一定規模的，並產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資後期的私募股權投資部分，而這其中併購基金和夾層資本在資金規模上占最大的一部分。在中國PE主要是指這一類投資。
簡要描述
1．在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數機構投資者或高淨值個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節。 2．多採取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多採用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式。 3．一般投資於私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。 4．比較偏向於已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業，這一點與VC有明顯區別。 5．投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬於中長期投資。 6．流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。 7．資金來源廣泛，如高淨值人群、風險基金、槓桿併購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。 8．PE投資機構多採取有限合夥制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，並避免了雙重徵稅的弊端。 9．投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼併收購（M&A）、標的公司管理層回購等等。
詳細闡述
翻譯的中文有私募股權投資、私募資本投資、產業投資基金、股權私募融資、直接股權投資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權投資的以下特點： ●對非上市公司的股權投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高於公開市場的回報。 ●沒有上市交易，因為沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易，所以持幣待投的投資者和需要投資的企業必須依靠個人關係、行業協會或中介機構來尋找對方。 ●資金來源廣泛，如高淨值人群、風險基金、槓桿收購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。 ●投資回報方式主要有三種：公開發行上市、售出或購併、公司資本結構重組對引資企業來說，私募股權融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業帶來管理、技術、市場和其他需要的專業技能。如果投資者是大型知名企業或著名金融機構，他們的名望和資源在企業未來上市時還有利於提高上市的股價、改善二級市場的表現。其次，相對於波動大、難以預測的公開市場而言，股權投資資本市場是更穩定的融資來源。第三，在引進私募股權投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限於投資者而不必像上市那樣公之於眾，這是非常重要的。 企業可以選擇金融投資者或戰略投資者進行合作，但企業應該了解金融投資者和戰略投資者的特點和利弊，以及他們對投資對象的不同要求，並結合自身的情況來選擇合適的投資者。 戰略投資者是引資企業的相同或相關行業的企業。如果引資企業希望在降低財務風險的同時，獲得投資者在公司管理或技術的支持，通常會選擇戰略投資者。這有利於提高公司的資信度和行業地位，同時可以獲得技術、產品、上下游業務或其他方面的互補，以提高公司的盈利和盈利增長能力。而且，企業未來有進一步的資金需求時，戰略投資者有能力進一步提供資金。 戰略投資者通常比金融投資者的投資期限更長，因為戰略投資者進行的任何股權投資必須符合其整體發展戰略，是出於對生產、成本、市場等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼於短期的財務回報。例如，眾多跨國公司在中國進行的產業投資是因為他們看中了中國的市場、研究資源和廉價勞動力成本。因此，戰略投資者對公司的控制和在董事會比例上的要求會更多，會較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業文化上磨合的難度。 引資企業要注意的一個風險是戰略投資者可能成為潛在競爭者。如果一家跨國公司在中國參股數家企業，又出於總部的整體考慮來安排產品和市場或自建獨資企業，就可能與引資企業的長期發展戰略或目標相左。此外，戰略投資者還可能在投資條款中設定公司出售時的“優先購買權”（即投資方有權按同等條件優先購買原股東擬轉讓的股權）和其他條款來保護其投資利益。因此，引資企業需要了解投資方的真實意圖，並運用談判技巧來爭取長期發展的有利條件。 金融投資者指私募股權投資基金。基金未必不是行業專家，而且有些投資基金有行業傾向和豐富的行業經驗與資源。金融投資者和戰略投資者對所投資企業有以下三個方面的不同要求： ●對公司的控制權。 ●投資回報的重要性（相對於市場份額等其他長期戰略的考慮）。 ●退出的要求（時間長短、方式）。 多數金融投資者僅僅出資，除了在董事會層面上參與企業的重大戰略決策外，一般不參與企業的日常管理和經營，也不太可能成為潛在的競爭者。一旦投資，金融投資者對自己的投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長性高和擁有值得信賴的管理團隊的投資對象就十分關鍵。在中國，很多外國投資基金往往要求自己選派合資公司的財務總監，以保障自己對企業真實財務狀況的了解。 金融投資者關注投資的中期（通常3－5年）回報，以上市為主要退出機制。唯有如此，他們管理的資金才有流動性。所以在選擇投資對象時，他們就會考查企業3至5年後的業績能否達到上市要求，其股權結構適合在哪個市場上市，而他們在金融方面的經驗和網路也有利於公司未來的上市。 私募股權投資基金的種類： 在中國投資的私募股權投資基金有四種：一是專門的獨立投資基金，擁有多元化的資金來源。二是大型的多元化金融機構下設的投資基金。這兩種基金具有信託性質，他們的投資者包括養老基金、大學和機構、高淨值人群、保險公司等。有趣的是，美國投資者偏好第一種獨立投資基金，認為他們的投資決策更獨立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認為這類基金因母公司的良好信譽和充足資本而更安全。私募股權投資基金。四是大型企業的投資基金，這種基金的投資服務於其集團的發展戰略和投資組合，資金來源於集團內部。 資金來源的不同會影響投資基金的結構和管理風格，這是因為不同的資金要求不同的投資目的和戰略，對風險的承受能力也不同。
組織形式
有限合夥制 有限合夥企業是美國私募基金的主要組織形式。 2007年6月1日，中國《合夥企業法》正式施行，青島葳爾等一批有限合夥股權投資企業陸續組建， 信託制 通過信託計畫，進行股權投資也是陽光私募股權投資的典型形式。 公司式 公司式私募基金有完整的公司架構，運作比較正式和規範。如今公司式私募基金（如“某某投資公司”）在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監管，投資策略也就可以更加靈活。比如： （1）設立某“投資公司”，該“投資公司”的業務範圍包括有價證券投資； （2）“投資公司”的股東數目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質，又要有較大的資金規模； （3）“投資公司”的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費與效益激勵費，並打入“投資公司”的運營成本； （4）“投資公司”的註冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權協定轉讓或上櫃交易。該“投資公司”實質上就是一種隨時擴募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。 不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重徵稅。克服缺點的方法有： （1）將私募基金註冊於避稅的天堂，如開曼、百慕達等地； （2）將公司式私募基金註冊為高科技企業（可享受諸多優惠），並註冊於稅收比較優惠的地方； （3）借殼，即在基金的設立運作中聯合或收購一家可以享受稅收優惠的企業（最好是非上市公司），並把它作為載體。 私募股權投資的好處是比公募更靈活，實現企業的資本增值，為企業上市打下了堅實的基礎。
投資模式
私募股權投資模式主要有以下幾種方式： （1）增資擴股投資方式 增資擴股就是公司新發行一部分股份，將這部分新發行的股份出售給新股東或者原股東，這樣的結果將導致公司股份總數的增加。 （2）股權轉讓投資方式 股權轉讓是指公司股東將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事行為。 （3）其他投資方式 除了上述兩種投資模式外，還可以兩者並用，與債券投資並用，實物和現金出資設立目標企業的模式。
私募股權投資的運作是指私募股權投資機構對基金的成立和管理、項目選擇、投資合作和項目退出的整體運作過程。每個投資機構都有其獨特的運作模式和特點，其運作通常低調而且神秘，從某種程度上看，私募股權投資的不同運作模式直接影響了投資的回報水平，是屬於不能外泄的獨占機密。雖然我們可能無法知道各個投資機構在具體的投資運作中的許多細節，但通常私募股權投資具有一些共同的基本流程和基本方法。
主要參與者
參與私募股權投資運作鏈條的市場主體主要包括被投資企業、基金和基金管理公司、基金的投資者以及中介服務機構。
1．被投資企業
被投資企業都有一個重要的特性——需要資金和戰略投資者。企業在不同的發展階段需要不同規模和用途的資金：創業期的企業需要啟動資金；成長期的企業需要籌措用於規模擴張及改善生產能力所必需的資金；改制或重組中的企業需要併購、改制資金的注入。面臨財務危機的企業需要相應的周轉資金渡過難關；相對成熟的企業上市前需要一定的資本注入以達到證券交易市場的相應要求；即使是已經上市的企業仍可能根據需要進行各種形式的再融資。
2．基金管理公司
私募股權投資是一種高收益的投資方式，伴隨著高收益的是高風險。隨著私募股權投資行業的不斷發展，已經形成了許多行之有效的風險控制方法。
（1）契約約束機制
事前約定各方的責任和義務是所有商業活動都會採取的具有法律效力的風險規避措施。為防止企業不利於投資方的行為，保障投資方利益，投資方會在契約中詳細制定各種條款，如肯定性和否定性條款、股份比例的調整條件條款、違約補救條款和追加投資的優先權條款等。
（2）分段投資
分段投資是指私募股權投資基金為有效控制風險，避免企業浪費資金，對投資進度進行分段控制，只提供確保企業發展到下一階段所必需的資金，並保留放棄追加投資的權利和優先購買企業追加融資時發行股票的權利。如果企業未能達到預期的盈利水平，下一階段投資比例就會被調整，這是監督企業經營和降低經營風險的一種方式。
（3）股份調整條款
要素
由於私募股權基金管理公司沒有公開披露信息的義務，基金相關信息通常需要通過專業的研究機構獲取，因此增加了投資人自行進行盡職調查的難度。需要獨立、專業、審慎的理財機構對私募股權基金進行詳細的考察和評價。 公司理財從以下10個方面考察私募股權基金： 1．管理團隊：經驗、穩定性、深度、組合和理性 2．公司策略：目標市場適合性、靈活性、對行業趨勢的判斷 3．投資風格：財務性質、行業性質；偏早期、偏晚期 4．市場：定位、潛力 5．歷史業績：項目退出率、內部收益率、回報倍數 6．項目：來源、質量、估值 7．投資過程：項目決策機制、風險控制機制 8．增值服務：能否給企業帶來資金以外的支持 9．條件條款：關鍵人條款、回購及對賭條款設定 10．法律合規：投資公司及基金是否合法合規
流程
項目選擇和可行性核查 由於私募股權投資期限長、流動性低，投資者為了控制風險通常對投資對象提出以下要求： ●優質的管理，對不參與企業管理的金融投資者來說尤其重要。 ●至少有2至3年的經營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、並有令人信服的發展戰略計畫。投資者關心盈利的“增長”。高增長才有高回報，因此對企業的發展計畫特別關心。 ●行業和企業規模（如銷售額）的要求。投資者對行業和規模的側重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。多數私募股權投資者不會投資房地產等高風險的行業和他們不了解的行業。 ●估值和預期投資回報的要求。由於不像在公開市場那么容易退出，私募股權投資者對預期投資回報的要求比較高，至少高於投資於其同行業上市公司的回報率，而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風險溢價”。要求25－30%的投資回報率是很常見的。 ●3-7年後上市的可能性，這是主要的退出機制。 法律調查 投資者還要進行法律方面的調查，了解企業是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產的產權是否完整、商標專利權的期限等問題。很多引資企業是新興企業，經常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理並解決這些問題。 投資方案設計 投資方案設計包括估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、確定契約條款清單並提交投資委員會審批等步驟。由於投資方和引資方的出發點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經常在估值和契約條款清單的談判中產生分歧，解決這些分歧的技術要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協助。 退出策略 退出策略是投資者在開始篩選企業時就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權等方式，其中上市是投資回報最高的退出方式，上市的收益來源是企業的盈利和資本利得。由於國內股票市場規模較小、上市周期長、難度大，很多外資基金都會在海外註冊一家公司來控股合資公司，以便將來以海外註冊的公司作為主體在海外上市。 監管 統計顯示，只有20%的私募股權投資項目能帶給投資者豐厚的回報，其餘的要么虧損、要么持平。所以投資者一般不會一次性注入所有投資，而是採取的分期投入方式，每次投資以企業達到事先設定的目標為前提。實施積極有效的監管是降低投資風險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當的監管程度，包括採取有效的報告制度和監控制度、參與重大決策、進行戰略指導等。投資者還會利用其網路和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰略夥伴以發揮協同效應、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業未來公開發行或國際併購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構架。 國外製度 在國外，金融投資者大多以優先股（或可轉債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，並且在企業清算時有優先於普通股的分配權（中國的《公司法》尚未明確優先股的地位，投資者無法以優先股入資）。另外，國外私募股權融資的常見條款還包括賣出選擇權和轉股條款等。賣出選擇權要求引資企業如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購引資形成的那部分股權，否則投資者有權出售公司，這將迫使經營者為上市而努力。轉股條款是指投資者可以在上市時將優先股按一定比率轉換成普市的成果。
1．私募股權投資有助於降低投資者的交易費用，提高投資效率
現代經濟學契約理論認為，作為經濟活動的基本單位，交易是有費用或成本的。所謂交易費用，“就是經濟系統運作所需要付出的代價或費用”。具體到投資活動來說，其往往伴隨的巨大風險和不確定性，使得投資者需要支付搜尋、評估、核實與監督等成本。私募股權投資基金作為一種集合投資方式，能夠將交易成本在眾多投資者之間分擔，並且能夠使投資者分享規模經濟和範圍經濟。相對於直接投資，投資者利用私募股權投資方式能夠獲得交易成本分擔機制帶來的收益，提高投資效率，這是私募股權投資存在的根本原因。
2．私募股權投資有利於解決信息不對稱引發的逆向選擇與道德風險問題
私募股權投資活動中存在嚴重的信息不對稱，該問題貫穿於投資前的項目選擇直到投資後的監督控制等各個環節。私募股權投資基金作為專業化的投資中介，能夠有效地解決信息不對稱引發的逆向選擇與道德風險問題。首先，私募股權投資基金的管理人通常由對特定行業擁有相當專業知識和經驗的產業界和金融界的專業人士組成，對複雜的、不確定性的經營環境具有較強的計算能力和認識能力，能用敏銳的眼光洞察投資項目的風險機率分布，對投資項目 前期的調研和投資項目後期的管理具有較強的信息搜尋、處理、加工和分析能力，其作為特殊的外部人能最大限度地減少信息不對稱，防範逆向選擇。其次，私募股權投資的制度安排也有利於解決信息不對稱帶來的道德風險問題。私募股權投資基金最常見的組織形式是有限合夥公司，通常由普通合伙人和有限合伙人組成。高級經理人一般作為普通合伙人，一旦簽訂投資項目協定，就會以股東身份積極參與企業的管理，控制並扶持投資企業的發展。因此，私募股權投資公司的股東與普通公司的股東相比，能更準確地知道企業的優勢和潛在的問題，向企業提供一系列管理支持和顧問服務，最大限度地使企業增值並分享收益。這樣，私募股權投資的制度安排比較有效地解決了委託一代理問題，這是私募股權投資得以快速發展的又一原因。
3．私募股權投資能夠發揮風險管理優勢，提供價值增值
現代金融經濟學認為，投資組合能夠減少經濟活動的非系統性風險，從而成為風險管理的重要手段。但對於單個投資者來說，分散化投資會給投資者帶來額外的成本。例如，投資者可能不得不減少在某個企業中的投資比例，從而使得投資者對該企業的控制減弱，或者投資者將不得不花費更多的精力和成本對不同的投資項目進行監督和管理。而私募股權投資基金採取的是集合投資方式，它可以通過對不同階段的項目、不同產業項目的投資來分散風險，因此投資者通過私募股權投資基金這一投資中介進行投資，除了能夠享受成本分擔的收益，還能夠分享分散投資風險的好處，進而獲得價值增值。
所謂私募是依證券交易法發行股票之公司依第43條之6第1項及第2項規定對特定人招募有價證券之行為。 簡單來說就是公開發行公司依法向「特定人」招募有價證券。
所謂私募是依證券交易法發行股票之公司依第 43 條之 6 第 1 項及第 2 項規定對特定人招募有價證券之行為。 簡單來說就是公開發行公司依法向「特定人」招募有價證券。 而看到這裡投資朋友會想說「特定人」是指什麼？ 而在證券交易法裡有明定特定人的範圍。 證券交易法第 43 條之 6 亦明訂特定人之範圍： （1）銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。 （2）符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。 （3）該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。 上述（2）、（3）之應募人總數，不得超過 35 人。
